1月18日，资本邦了解到，新三板企业泰德股份(831278.NQ)于近日收到了关于青岛泰德汽车轴承股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函。
公开资料显示，泰德股份于2014年11月4日挂牌新三板，公司致力于汽车行业单元化、自动化、智能化精密轴承的研发、生产和销售及服务。
本次问询围绕业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项四个方面共计16个问题展开了详细问询。
其中，市场地位与市场容量不足风险、实际控制人认定与经营稳定性、多个客户账款无法收回等因涉及重大事项提示和风险揭示需要特别关注。
市场地位与市场容量不足风险
(1)市场地位披露不充分。
根据申请文件，“据中国轴承协会的统计数据显示，2017、2018、2019连续三年，泰德股份的汽车空调压缩机电磁离合器轴承国内市场占有率均为第一名;泰德股份自主研发的“外圈旋转球轴承密封技术”、“水泵轴连轴承设计、加工技术”等已达到较高水平。“公司较早进入了国内和国际知名汽车零部件商全球采购体系，并与国内外知名汽车零部件一级供应商如华域三电、法雷奥、盖茨等建立了长期稳定的战略合作关系。”
要求泰德股份：
①结合泰德股份下游主要客户、终端客户差异情况等，补充说明并披露汽车空调压缩机电磁离合器轴承的市场容量，泰德股份及主要竞争对手的市场占有率。
②结合泰德股份空调器系列、涨紧器系列轴承等主要产品的密封性、防水性、耐久性等主要技术指标、泰德股份现有技术、生产模式、生产工艺等情况，对比分析说明同行业可比公司或主要竞争对手竞品与泰德股份主要产品的技术优劣势。
③披露泰德股份相对于轴承制造或汽车轴承制造行业企业而言是否存在技术壁垒，是否存在市场份额被抢占的风险，如是，请作重大事项提示或风险揭示。
(2)新能源汽车轴承市场技术储备和市场空间。
根据申请文件，泰德股份成功开发了专用于新能源汽车系列专用轴承及零部件，以适应新能源汽车国产化和未来的发展需求。
要求泰德股份：
①补充披露应用于新能源领域轴承产销的具体情况，包括但不限于轴承类型、产量、各期销售金额、主要客户情况，结合同类产品市场需求和市场空间、市场份额、技术储备、专利等情况，分析说明泰德股份在新能源汽车轴承领域的市场地位。
②结合泰德股份主要产品的实际应用情况，分析说明新能源汽车压缩机轴承等产品与同类燃油车轴承相比在性能指标要求等方面是否具备实际差异，是否具有新能源汽车轴承需满足高温、高速、急变速等特殊工况的个性化特征，泰德股份开发的新能源产品是否实际具备技术门槛，泰德股份相关技术储备是否充分。
③说明泰德股份研发的新能源轴承产品及相关零部件是否为特定车型定制化开发，如是，请结合相关车型的研发生产和销售情况，说明泰德股份相关产品的销售是否具有可持续性，终端车厂是否具有经营风险。
实际控制人认定与经营稳定性
根据申请文件，
(1)2017年11月2日，实际控制人张新生、牛昕光、张锡奎、李旭阳、刘天鹏、刘德春、杜世强、陈升儒8人续签了《一致行动协议》，约定继续成为一致行动人，并增加了张春山、郭延伟及王永臣3位一致行动人。
泰德股份的实际控制人及一致行动人合计持股35.71%。青岛机电控股为机械工业总公司的全资子公司，机械工业总公司为青岛华通的全资子公司，青岛机电控股、机械工业总公司、青岛华通合计持股34.45%。
(2)刘永年为股东青岛华通委派的董事，刘永年在2020年4月换届选举时未获得股东大会审议通过、未当选新一届董事会成员，青岛华通委派新董事成员张良嘉。
(3)泰德股份实际控制人及一致行动人中，张新生、牛昕光、张春山、郭延伟任泰德股份董事，王永臣任泰德股份职工监事，张新生、牛昕光、张春山、李旭阳、刘天鹏、杜世强、刘德春、张锡奎任泰德股份高级管理人员。
(4)2020年3月至2021年1月期间，个别股东交易频繁逐月减持，直至2021年1月，实际控制人控制的泰德股份股份合计减少至42,216,203股，占比35.71%，青岛华通控制的表决权比例报告期内由33.76%增加至34.45%。
(5)青岛华通已出具《关于不谋求青岛泰德汽车轴承股份有限公司控制权的承诺函》。
要求泰德股份：
(1)补充说明青岛华通出具不谋求控制权承诺函是否已经履行必备的审批程序;结合泰德股份股权结构、报告期内生产经营决策等，补充说明泰德股份认定张新生、牛昕光等8人为实际控制人的依据是否充分。
(2)补充说明泰德股份认定张春山、郭延伟及王永臣3位为实际控制人的一致行动人，而未认定为实际控制人的原因。
(3)补充说明青岛华通委派董事刘永年换届选举时未能通过股东大会决议的原因，泰德股份公司治理是否健全、有效。
(4)补充说明报告期内泰德股份8名共同实际控制人及3名一致行动人的减持情况，说明在实际控制人持股比例与青岛华通控制的表决权比例接近的情况下，实际控制人减持泰德股份股份的原因及合理性、报告期内同意国资背景股东参与公司定向发行提升持股比例的原因及合理性，是否存在实际控制人控制泰德股份的意愿不强、可能导致控制权发生变化的风险。
(5)补充说明泰德股份部分担任管理层职务的实际控制人与一致行动人年龄偏大，是否能够胜任公司经营的工作强度，有无保持控制权稳定的中期或长期安排，是否能够有效维持泰德股份控制权的稳定;实际控制人及一致行动人的《一致行动协议》是否存在无法有效执行、一致行动主体或约定内容变动等风险，目前泰德股份通过新增一致行动人并签署一致行动协议、第一大股东出具不谋求对公司控制权承诺等维持控制权稳定的措施是否充分。
(6)补充说明泰德股份实际控制人内部在决议过程中无法达成一致意见时的解决方式。
多个客户账款无法收回
根据申请文件，报告期内泰德股份对北汽银翔等多个客户应收账款全额计提减值准备，报告期末计提金额合计为876.23万元。
要求泰德股份：
(1)补充披露除北汽银翔及其供应链企业外，其他客户应收账款预计无法收回的具体原因，相关客户是否仍开展生产经营活动，报告期内对相关客户的销售情况。
(2)补充披露与北汽银翔及其供应链企业的具体合作方式，泰德股份与北汽银翔是否合作开发定制化产品，北汽银翔重组对泰德股份订单和收入的具体影响，目前诉讼进展情况;说明北汽银翔是否指定泰德股份对重庆幻速等其供应链企业供货，相关企业是否主要依赖于北汽银翔，并结合相关供货条款，说明对供应链企业的款项回收是否依赖于其对北汽银翔的账款收回情况。
(3)说明泰德股份主要客户的信用政策、客户选取标准和方式，相关内控措施是否有效执行，全面梳理目前主要客户中，及泰德股份新能源产品目标客户中，是否存在客户本身或其下游车厂主要车型销售不畅，债务违约风险较高的情况，如存在，请说明相关客户情况、产品开发和销售情况等，并做风险提示。(王健凡)
