北京证券交易所上市委员会2022年第44次审议会议于2022年9月22日上午召开。
湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司、绿亨科技集团股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本次审议意见围绕绿亨科技集团股份有限公司如下：
要求发行人结合蔬菜种子特点及业务策略等补充披露种子委托代繁模式下一年育种、多年销售的商业合理性，并针对该模式下种子存货中库龄3年以上部分占比较高的相关风险及应对措施进行有针对性的披露。
审议会议提出问询的主要问题如下：
(一)湖南新威凌金属新材料科技股份有限公司
1.关于一致行动。
根据申报文件，陈志强与廖兴烈在2018年12月续签了《共同控制并保持一致行动协议书》，要求发行人进一步说明：
(1)前述一致行动协议书约定“一方拟对议案投同意票而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票”，若陈志强与廖兴烈对发行人日常经营产生长期分歧，该意见分歧的解决方式是否可能使发行人持续无法做出有效的董事会及股东大会决议，是否存在导致公司经营管理发生僵局的情形，该类约定是否能有效解决一致行动人之间的意见分歧。
(2)前述一致行动协议书约定“则另一方有权要求按照最近一次违约前一个日历月末新威凌账面净资产为作价依据，收购违约方持有的新威凌全部或部分股份”中的股份收购模式(含交易定价等)是否符合相关规则要求，是否具有可执行性，是否存在实质性障碍。要求保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见。
2.关于业绩增长。
根据申报文件，发行人客户按照下游应用领域可以分为涂料客户(包括集装箱涂料、钢结构涂料、船舶涂料、风电涂料等)、化工客户、医药客户等，2021年业绩大幅增长的主要原因系集装箱涂料客户的需求大幅增加。
2019年至2021年全国集装箱产量均值为13,385.87万m³，与2014年至2021年的产量均值12,024.75万m³不存在显著差异，亦说明在不考虑突发事件的影响下，集装箱行业产量保持在均值上下浮动，不存在显著的周期性。
(1)2021年全国集装箱产量分别是2019年和2020年的3.2倍左右及2.3倍左右，远高于其他年份的全国集装箱产量，要求发行人说明以全国集装箱产量均值为参照依据来分析集装箱行业产量近年保持在均值上下浮动，不存在显著的周期性是否合理。
(2)要求发行人进一步说明2022年所处经营环境是否发生明显变化，并结合2022年以来主要客户销售收入及变动、在手订单、毛利率情况等，说明发行人主要客户的订单需求是否明显下降，主要客户收入、毛利率是否存在大幅下滑风险。
(3)要求发行人量化分析并说明其他领域客户销量增长是否具备持续性。要求保荐机构进一步核查并发表明确意见。
(二)绿亨科技集团股份有限公司
1.关于商标授权采购。
根据申报文件，发行人采购农药制剂成品主要采用商标授权采购模式，授权持证企业使用发行人商标生产产品，发行人独家采购后进行销售，符合农药监管法律和政策要求。同时，发行人通过商标授权采购模式获取的农药制剂成品的产品标签符合相关管理要求。要求发行人进一步说明：
(1)发行人主要采用商标授权采购模式，授权持证企业使用发行人商标生产农药制剂成品并进行销售，是否属于《农药管理条例》第四十条规定的“未取得农药登记证或者农药临时登记证，擅自生产、经营农药的”情形，该经营模式是否取得过主管部门的认可或确认。
(2)发行人商标授权采购模式未来是否仍是主要业务模式之一，是否有其他的替代性规划和安排。要求保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
2.关于种子的业务模式。
根据申报文件，委托代繁模式下发行人与专业制种单位签订委托代繁协议，约定代繁种子的品种、规格、数量、结算价格和质量标准，发行人负责向制种单位提供亲本或原种材料，并在制种过程中提供技术指导和过程管控，制种单位负责落实制种所需的人员、土地及其他投入。
散种回购后，经晾晒、除杂和分级后进入散种库储存。另外，发行人通过委托代繁的方式，将合作研发成本以制种款的形式予以补偿。要求发行人：
(1)结合具体业务流程以及与专业制种单位的合同条款中权利义务约定情况等进一步说明该模式下的具体会计处理方式，是否符合企业会计准则有关规定。
(2)说明委托代繁模式下的单位制种面积情况、提供亲本种子及支付制种费用的价格约定机制、有关回购义务。
(3)结合合同约定情况进一步说明合作研发育种模式下的研发成果归属以及利润分享机制，有关会计处理及其对报告期财务报表的影响。要求保荐机构、申报会计师核查并发表意见，并说明核查程序。
3.关于毛利率。
发行人报告期农药业务毛利率为40.77%、39.39%、43.05%。要求发行人结合主要产品的市场竞争情况进一步说明农药业务主要产品毛利率及其变动情况，毛利率显著高于同行业可比上市公司的原因及合理性。要求保荐机构核查并发表意见。
