上交所网站日前公布《关于对汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》(上证公函【2023】0628号)。
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函件显示，汉马科技集团股份有限公司(以下简称“汉马科技”，600375.SH)于2023年5月16日晚披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟以发行股份的方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权，本次交易完成后，南充发展将成为公司全资子公司。
截至预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据结合评估情况初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重组上市标准，不构成上市公司重组上市。
截至预案签署日，吉利商用车集团持有公司28.01%的股份，为公司控股股东，李书福为公司实际控制人。吉利商用车集团通过南充研究院间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。
预案显示，标的南充发展于2021年4月30日成立，公司未经审计(未进行同一控制下企业合并调整)的2021年、2022年及2023年1-4月的单体报表主要财务指标如下：
上交所指出，经审阅公司披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，标的资产为2021年成立，2021-2022年均为亏损且净资产为负，但截至2023年4月末净资产迅速增长至10.57亿元，各项财务数据变动较大，突击资产注入情况明显。公司应该当对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等相关规定，对关于标的资产构成及经营业务、标的资产的独立性、标的资产核心竞争力等问题进行充分论证。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2023】0628号
关于对汉马科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函
汉马科技集团股份有限公司：
经审阅你公司披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称预案)，标的资产为2021年成立，2021-2022年均为亏损且净资产为负，但截至2023年4月末净资产迅速增长至10.57亿元，各项财务数据变动较大，突击资产注入情况明显。你公司应该当对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等相关规定，对以下问题进行充分论证。
1.关于标的资产构成及经营业务。预案显示，本次交易前进行了同一控制下重组。财务数据显示标的资产股东权益截至2023年4月30日为10.57亿元，2022年底仅-1213.15万元。同时，标的资产2023年1-4月营业收入为-732.36万元，净利润79.70万元。标的资产各项财务指标报告期内变动较大。请公司：(1)补充披露标的资产主要资产、负债的具体构成、主要经营资产类型，明确前述重组的具体时间、具体方式及相关重组对标的资产财务数据的影响；(2)补充披露标的资产2023年1-4月营业收入为负的具体原因及合理性；(3)结合标的资产获取订单方式、在手订单情况等，说明标的资产是否具备可持续盈利能力，业务开展是否稳定；(4)补充披露报告期内标的资产前五大客户名称、销售额及占比、销售模式、关联关系，是否存在对重大客户的依赖；(5)说明标的资产是否涉及贸易业务，若涉及，披露近三年贸易业务规模以及贸易业务对标的资产经营业绩的影响情况。
2.关于标的资产的独立性。预案显示，本次交易对方四川吉利与上市公司同受吉利商用车集团控制，本次交易为关联交易。根据公开信息，公司控股股东及相关方主营业务包含整车制造，可能存在与上市公司、标的资产相同或相似业务。请公司：(1)补充披露标的资产报告期关联方资金往来的具体情况，包含往来形成原因、背景、是否构成资金占用，如是，披露清理进展；(2)补充披露控股股东及相关方旗下类似资产情况，说明本次交易前后的同业竞争情况，如有，请说明公司和控股股东及相关方已采取、拟采取的具体解决措施及期限。
3.关于标的资产核心竞争力。预案显示，标的资产南充发展主营新能源中大型客车整车及核心零部件的研发、生产、销售和服务，燃料形式包含纯电动和氢燃料。根据中国客车统计信息网公开数据，2023年4月中大型新能源客车销量环比下滑34.37%，同比下滑37.8%，且市场集中度有所上升。请公司结合市场最新数据，量化分析标的资产所处细分行业的竞争格局、同行业竞争对手情况、标的资产市场地位、竞争优劣势、标的现有技术储备、人员配置等，详细说明标的资产核心竞争力，说明本次交易是否有助于增强上市公司持续经营能力。
请公司收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二三年五月三十日
