《金证研》北方资本中心 春山/作者 夕山 简至 汀鹭/风控
(资料图)
1997年，苏州鸿安机械股份有限公司（以下简称“鸿安机械”）的前身于深圳市成立。鸿安机械的成长起步，或离不开一家日本企业即株式会社大福（以下简称“日本大福”）。2021年，日本大福的收入规模在全球物流系统集成行业稳居“头把交椅”，也是鸿安机械常年第一大客户。耕耘二十余载，鸿安机械于2022年亦“踏上”了上市之路。
上市的背后，鸿安机械仍存在诸多问题。一方面，鸿安机械收购的子公司上海领升自动化系统有限公司（以下简称“上海领升”），与其原股东宋伟持股的企业上海派链塑业有限公司（以下简称“上海派链”）存在共用地址异象。穿透上海派链股权发现，宋伟与同期入股鸿安机械的私募股东或关系匪浅。值得一提的是，宋伟与该私募股东或为鸿安机械与客户“牵线”，“熟人”客户累计贡献超六千万元。此外，鸿安机械供应商系成立即合作，而供应商的社保缴纳人数却寥寥无几，交易真实性存疑。
一、标的置入后与原股东或“藕断丝连”，私募突击入局共享资本盛宴
新增股东入股价格确定的依据及合理性、与前次价格差异的合理性，资金或股权来源及其合规性，价款支付及缴纳税款的情况等系监管层审查时的重点关注内容。此方面，鸿安机械同一时间入股的自然人股东与私募股东关系或不简单。
1.1 2020年11月宋伟以上海领升股权出资，私募股东合励伟成同期突击入股
据鸿安机械签署于2023年3月7日的招股说明书（以下简称“招股书”），2020年9月，鸿安机械为进一步强化其在垂直搬运设备方面的实力，通过增发股份的方式收购上海领升100%的股权。
收购完成后，上海领升成为鸿安机械的全资子公司。上海领升的主营业务为垂直搬运系统的设计、制造和销售，与鸿安机械的主营业务具有相关性。
具体地，2020年9月25日，鸿安机械第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，注册资本增加至为9,782.61万元，总股本增加782.61万股。
其中，391.3万股由苏州合励伟成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合励伟成”）投资以现金出资认缴，增资价格为2,400万元人民币；其余391.3万股由宋伟、宋百灵、上海擎敬企业管理中心（有限合伙）（以下简称“擎敬企管”）以其持有上海领升100%的股权出资认缴。
2020年11月16日，苏州市行政审批局核准了鸿安机械的本次变更登记。该年度，上海领升已纳入鸿安机械合并报表范围。
截至签署日2023年3月7日，宋伟、宋百灵、擎敬企管、合励伟成均系鸿安机械股东，持股比例分别为1.44%、2.16%、0.28%、3.88%。
招股书显示，上海领升成立的时间为2015年11月，彼时，宋百灵及宋伟系上海领升的股东，出资比例分别为60%、40%。
2020年9月，上海领升新增员工持股平台擎敬企管，此时，宋百灵、宋伟及擎敬企管对上海领升持股的的比例分别为55.68%、37.12%、7.2%。
据公开信息，鸿安机械辅导备案日期为2020年11月。
可知，2020年9月，鸿安机械与宋伟、宋百灵以及擎敬企管签订了股权置换协议，宋伟、宋百灵以及擎敬企管以各自持有上海领升的股权，增资入股鸿安机械。而同期增资入股的，还包括以现金增资的私募基金合励伟成。
2020年11月，上海领升成为鸿安机械全资子公司。与此同时，宋伟、宋百灵以及擎敬企管成为鸿安机械的股东，合励伟成系同期以货币增资入股的私募股东。同月，鸿安机械进入辅导期，宋伟及合励伟成均属于突击入股行为。
需要提及的是，招股书披露了上海领升租赁的地址。
1.2 2021年以来，子公司上海领升租赁办公场所位于中春路7001号F401
据市场监督管理局数据，截至查询日2023年5月16日，上海领升的住所为上海市闵行区中春路7001号2幢3楼C3028室。2018-2020年，上海领升的企业通信地址均为上海闵行区中春路7001路6号楼401。2021-2022年，上海领升未披露其企业通信地址。
据招股书，截至2022年6月30日，上海领升租赁了闵行区中春路7001号明谷科技园6幢（F栋）4楼401单元（以下简称“中春路7001号F401”），出租方为上海七宝经济发展有限公司，租赁期限为2021年1月16日至2024年1月15日，用途为办公。
可见，2018-2020年，上海领升的企业通讯地址均为中春路7001号F401，而2021年以来，上海领升仍在租赁中春路7001号F401办公。
然而，股权置换后，宋伟投资的其他企业通信地址，与上海领升租赁房产“惊现”重叠。
1.3 宋伟持股48.61%的上海派链，地址亦位于中春路7001号F401
据市场监督管理局数据，上海派链成立于2017年08月09日，法定代表人为宋伟，注册资本为1,376.32万元，住所为上海市闵行区中春路7001号6幢4楼401室，经营范围包括物流包装设备方案的设计和咨询服务等。
据市场监督管理局数据，截至查询日2023年5月16日，上海派链的股东包括宋伟、欧阳蓉、翁榕钦、汪洪涛、杭州合嘉泓盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合嘉泓盛”）、上海锐链企业管理咨询合伙企业（以下简称“锐链企管”）、上海派托企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“派托企管”）,认缴额分别为668.96万元、46.6万元、86.43万元、147.51万元、89.27万元、157.58万元、179.96万元。
此外彭洲、蔡宏伟、汪洪涛均为上海派链的董事，蔡靖喆为上海派链的董事兼财务负责人，唐旭东为上海派链的监事，宋伟为上海派链的董事长。
工商变更记录显示，2018年9月21日，上海派链的投资人发生变更，变更前为汪洪涛、吴祖强、宋伟，变更后为宋伟、汪洪涛、吴祖强、翁榕钦。
2019年4月26日，上海派链新增投资人合嘉泓盛。同日，彭洲成为上海派链新增董事。2020年9月8日，上海派链新增投资人锐链企管、派链企业管理，同时，吴祖强退出上海派链。2022年11月4日，上海派链新增股东欧阳蓉。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年5月16日，宋伟、欧阳蓉、翁榕钦、汪洪涛、合嘉泓盛、锐链企管、派托企管对上海派链持股的比例分别为48.61%、3.39%、6.28%、10.72%、6.49%、11.45%、13.08%。
据公开信息，截至查询日2023年5月16日，上海派链股东宋伟与鸿安机械股东宋伟或为同一人。
换言之，股权置换前，宋伟同时上海领升、上海派链的股东。截至查询日2023年5月16日，宋伟系上海派链第一大股东。
据市场监督管理局公开信息，2017-2021年，上海派链的企业通信地址均为上海市闵行区中春路7001号6幢401室。2022年工商年报暂未披露。
据上海派链官网公开信息，截至查询日2023年5月16日，上海派链的地址为上海市闵行区中春路7001号明谷科技园F栋401室。
不难看出，宋伟是上海派链的第一大股东，2020年11月，宋伟以上海领升股权出资入股鸿安机械后，上海领升的办公场所或未搬离中春路7001号F401，而宋伟持股的上海派链亦在该处办公，涉嫌混淆经营。
值得关注的是，上海派链的产品或与鸿安机械的上游相关。
1.4 上海派链产品或系鸿安机械上游，且客户群体或存重叠
据招股书，鸿安机械的主营业务为从事智能物流技术装备的研发、设计、制造和销售，并提供专业化的项目实施及运维服务。通用智能搬运系统主要包括托盘搬运系统、箱式搬运系统、垂直搬运系统、RGV输送系统和智能悬挂输送分拣系统等。
其中，托盘搬运系统为通用智能搬运系统中重要的子系统之一，主要由链条输送机、滚筒输送机、顶升移载机、拆码盘机及子母托盘拆叠机、托盘垛整形机等设备组成。
另外，鸿安机械的核心用户包括大润发、盒马生鲜、可口可乐等品牌客户，还包括株式会社大福等国内外知名物流系统集成商。
值得注意的是，上海派链的产品或系鸿安机械上游，且客户或有重叠。
据上海派链官网信息，截至查询日2023年5月16日，上海派链是一家专注于托盘及物流包装技术解决方案的创新技术公司，创业伊始，凭借其获得的专利号为ZL201210502706.9的发明专利“一步法双层吸塑”工艺，获得普洛斯物流产业基金投资，其超长使用寿命的托盘产品，获得业界广泛关注。2016年，物流装备专家宋伟及其团队加入上海派链，共同打造最具竞争力品牌。
另外，上海派链的产品为各类托盘以及托盘围板框、吸塑包装，并且其客户或包括可口可乐及雀巢等品牌。
据鸿安机械签署日为2023年4月10日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），2021年及2022年1-6月，鸿安机械向深圳市普拉托科技有限公司采购托盘。2020年，鸿安机械亦向广东炜鸿塑料科技有限公司采购托盘。
即是说，上海派链的产品托盘或系鸿安机械产品的上游。
除宋伟外，上海派链的其他股东，与宋伟同期入股鸿安机械的私募股东合励伟成或存关联。
1.5 上海派链其他股东，与鸿安机械私募股东合励伟成或属于同一体系
据市场监督管理局数据，合励伟成成立于2020年09月18日，出资额为1亿元，执行事务合伙人为成都合力蓉信股权投资基金管理有限公司（以下简称“合力蓉信”），经营范围包括以私募基金从事股权投资等。截至查询日2023年5月16日，舒伟、汪洪涛、合力蓉信系合励伟成合伙人。
据公开信息，截至查询日2023年5月16日，汪洪涛、舒伟、合力蓉信对合励伟成持股比例分别为74%、25.97%、0.03%。
据市场监督管理局数据，合力蓉信成立于2015年12月16日，注册资本为500万元，法定代表人为彭洲，经营范围为受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务等。
截至查询日2023年5月16日，上海合之力投资管理有限公司（以下简称“合力投资”）系合力蓉信的股东，持股比例为100%。彭洲担任合力蓉信的执行事务合伙人兼总经理。
据公开信息，截至查询日2023年5月16日，合励伟成的汪洪涛与上海派链的汪洪涛或为同一人，合力蓉信的法定代表人彭洲与上海派链董事彭洲或为同一人。
可以看出，鸿安机械的股东合励伟成，其合伙人汪洪涛亦入股上海派链。
不仅如此，上海派链的股东与合励伟成的执行事务合伙人关系匪浅。
据市场监督管理局数据，合嘉泓盛成立于2017年09月08日，其执行事务合伙人为合力投资。截至查询日2023年5月16日，合嘉泓盛无执行事务合伙人变更情况。
上述可知，上海派链的股东合嘉泓盛的执行事务合伙人为合力投资，鸿安机械的股东合励伟成的执行事务合伙人为合力蓉信，而合力投资持有合力蓉信100%股份。即是说，合嘉泓盛与合励伟成互为关联方，均属于合力投资旗下投资机构（以下简称“合力资本”）。
梳理可知，上海派链是宋伟与合力资本共同投资企业，宋伟与合力资本又同期入股了鸿安机械。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2023年3月7日，宋伟、宋百灵及合励伟成合计对鸿安机械持股7.48%。
上述可知，2020年11月，宋伟、宋百灵以及擎敬企管以各自持有上海领升的股权，增资入股鸿安机械，私募基金合励伟成同期增资入股。需要注意的是，宋伟还持有上海派链的48.61%的股权，系第一大股东。股权置换后，上海派链通信地址与上海领升为办公而租赁的房产地址重叠，而上海派链或处于鸿安机械上游。
进一步研究发现，与宋伟同期入股鸿安机械的私募股东合励伟成，其所属的合力资本，与宋伟共同投资了上海派链。在此背景下，鸿安机械子公司上海领升的原股东，与合力资本同期入股鸿安机械，双方在外共同投资的上海派链与上海领升又存在同地经营，上海派链系鸿安机械上游企业，个中是否存在利益安排？不得而知。
二、新增客户与股东“关系网”存交集，为鸿安机械贡献超六千万元收入
巧合的是，私募股东入股当年，鸿安机械新增大客户。值得关注的是，该私募股东的合伙人或与上述客户的人员存交集。
2.1 昆船智能及今天国际系2020年新增客户，交易金额合计超六千万元
据招股书，昆船智能技术股份有限公司（以下简称“昆船智能”）及深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“今天国际”）均为鸿安机械的同行业企业。
据首轮问询回复，昆船智能及今天国际系鸿安机械2020年新增客户。2020-2022年，鸿安机械向昆船智能销售的金额分别为376.1万元、1,268.28万元、2,291.4万元，销售金额合计为3,935.78万元。
同期，鸿安机械向今天国际销售的金额分别为436.43万元、37.64万元、2,291.9万元，销售金额合计为2,765.97万元。
经测算，2020-2022年，上述两家客户累计贡献收入6,701.75万元。
另外，昆船智能成立于1998年3月，系智能物流装备及系统供应商，昆船船舶设备集团有限公司持有昆船智能60%股权。今天国际成立于2000年10月，同为智能物流装备及系统供应商，邵建伟及邵剑锋分别持有今天国际35.47%、5.58%的股权。
值得提及的是，鸿安机械与昆船智能及今天国际的交易或现“熟人关系网”。
2.2 私募股东合伙人汪洪涛，与昆船智能独董董中浪任职于同一家企业
据昆船智能签署于2022年5月20日的招股说明书，2020年6月至2023年6月，董中浪为昆船智能的独立董事。
上文提到，2020年11月，合励伟成入股鸿安机械。截至招股书签署日2023年3月7日，合励伟成持股鸿安机械3.88%股份。汪洪涛系合励伟成合伙人，持股比例为74%。需要注意的是，昆船智能的独立董事董中浪与汪洪涛存交集。
据市场监督管理局数据，苏州金峰物流设备有限公司（以下简称“金峰物流”）成立于2012年4月26日，经营范围包括自动仓储设备及系统等的研发、设计及销售。截至2021年年末，董中浪、汪洪涛为金峰物流的股东，持股比例分别为6.65%、2%。截至查询日2023年5月10日，董中浪为金峰物流的董事。
2015年5月12日，董中浪为金峰物流新增股东。2018年7月18日，汪洪涛为金峰物流新增股东。
可以看出，汪洪涛与董中浪均投资了金峰物流，且董中浪在该企业中担任董事。
据市场监督管理局数据，小码大众（北京）技术有限公司（以下简称“大众技术”）成立于2015年10月15日，注册资本为294.38万元，经营范围包括技术开发等。截至查询日2023年5月10日，汪洪涛为大众技术股东之一，认缴额为9.67万元。同时，董中浪担任大众技术董事。
2017年7月25日，大众技术董事、经理及监事发生变更，变更后包括董中浪。2017年11月8日，大众技术投资人发生变更，汪洪涛成为大众投资新增股东。2018年7月3日，大众技术的注册资本由196.09万元变更为261.44万元。2019年7月5日，大众技术的注册资本变更为266.43万元。2019年12月31日，大众技术的注册资本变更为275.31万元。2020年3月25日，大众技术的注册资本变更为283.59万元。2020年12月31日，大众技术的注册资本变更为294.38万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年5月10日，汪洪涛对大众技术持股的比例为3.29%。
换言之，董中浪于汪洪涛持股的企业大众技术任董事。
据公开信息，截至查询日2023年5月10日，董中浪的关联企业包括金峰物流、昆船智能、大众技术。汪洪涛的关联企业包括合励伟成、金峰物流、大众技术。
可以看出，汪洪涛与昆船智能的独立董事董中浪存在共同投资。
不仅如此，董中浪与鸿安机械的另一大客户亦存在联系。
此外，鸿安机械股东宋伟与其新增客户今天国际的人员存在交集。
2.3 股东宋伟，与今天国际独董曾在同一家企业任职
上文提及，宋伟系鸿安机械子公司上海领升原股东。
据招股书，截至签署日2023年3月7日，宋伟持有鸿安机械1.44%股份。
据今天国际2021年年报，房殿军为今天国际的独立董事，任期时间为2016年10月26日至2022年11月22日。
据北京市场监督管理局数据，北京帝欧咨询有限公司（以下简称“帝欧咨询”）成立于2011年07月27日，法定代表人为房殿选，注册资本为50万元，经营范围包括经济贸易咨询等。截至查询日2023年5月10日，宋伟为帝欧咨询股东之一，认缴金额为5万元。另外，宋伟担任帝欧咨询副董事长，房殿选担任帝欧咨询董事长及经理。
2018年11月23日，帝欧咨询法定代表人发生变更，变更前为房殿军，变更后为房殿选。2019年3月1日，帝欧咨询的投资人发生变更，其中，房殿军退出帝欧咨询。2018年11月23日，帝欧咨询的董事、经理及监事发生变更，变更前后，房殿军及宋伟均在帝欧咨询任职。2019年5月21日，帝欧咨询的董事、经理及监事发生变更，其中，房殿军不再担任帝欧咨询的董事、经理及监事。
也就是说，2018年11月23日至2019年5月21日，宋伟及房殿军同时任职于帝欧咨询。
从时间上梳理可知，2020年，鸿安机械新增客户昆船智能以及今天国际。2020年6月起，董中浪为昆船智能的独立董事，自然人股东宋伟及私募股东合励伟成2020年11月入股鸿安机械。其中，鸿安机械合伙人汪洪涛与昆船智能独董董中浪存在共同投资，且董中浪于汪洪涛投资的另一家企业中担任董事。另外，而宋伟与另一新增客户今天国际独立董事房殿军曾供职于同一家企业。
在此情况下，鸿安机械新增客户昆船智能及今天国际或由汪洪涛及宋伟等人“牵线”，2020年以来贡献超六仟万元收入。
另外，鸿安机械多家供应商社保缴纳人数寥寥无几。
三、零人供应商成立即合作，交易真实性存疑
供应商的成立时间、与拟上市企业开始合作时间以及是否主要为该拟上市企业服务等亦为监管层重点审查部分。此方面，鸿安机械与多家供应商成立次年即合作，而供应商社保缴纳人数却寥寥无几，值得关注。
3.1 自2018年合作起，供应商爱施德五金社保缴纳人数未超过3人
据招股书，2020-2021年，太仓市爱施德五金机电有限公司（以下简称“爱施德五金”）分别系鸿安机械第五大、第四大材料及设备供应商，鸿安机械对爱施德五金的采购内容均为金属加工件，采购金额分别为387.41万元、577.05万元，占鸿安机械当期非劳务采购总额的比例分别为3.54%、2.5%。
据首轮问询回复及签署于2022年12月5日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”）（以下简称“签署于2022年12月5日的首轮问询回复”），2019-2022年，鸿安机械对爱施德五金采购的金额分别为255.71万元、387.41万元、574.68万元、555.84万元，占鸿安机械当期电子电控产品采购总额的比例分别为7.98%、10.78%、6.16%、5.93%。
此外，爱施德五金成立于2017年2月15日，注册资本为50万元，实际控制人为华宝，经营内容包括经销机电设备等。2018年，鸿安机械与爱施德五金开始合作。
根据《金证研》北方资本中心研究，2020-2021年，鸿安机械对爱施德五金采购的金额合计为1,773.64万元。
据市场监督管理局数据，2018-2022年，爱施德五金的社保缴纳人数分别为1人、2人、3人。
据公开信息，截至查询日2023年5月16日，爱施德五金实际控制人华宝，除爱施德五金外，其无其他控制企业。
也就是说，爱施德五金无社保代缴情况。
此外，鸿安机械的另一供应商的社保缴纳人数为0人。
3.2 2019-2022年茗瀚实业社保缴纳人数不足2人，宝盛金属社保人数均为0人
据招股书，2019年，上海茗瀚实业有限公司（以下简称“茗瀚实业”）及太仓宝盛金属制品有限公司（以下简称“宝盛金属”）分别为鸿安机械的第四大供应商及第五大供应商，鸿安机械对茗瀚实业及宝盛金属采购的金额分别为402.65万元、370.49万元，占鸿安机械当期非劳务采购总额的比例分别为3.95%、3.64%。
据签署于2022年12月5日的首轮问询回复，茗瀚实业成立于2010年9月28日，注册资本为1,100万元，其实际控制人为肖建辉，经营内容为钢材、金属等批兼零。宝盛金属成立于2005年4月20日，注册资本为50万元，其实际控制人为何洪宾，经营内容为生产、加工及销售钢结构机械床身、床身组件等。2019年，鸿安机械与茗瀚实业及宝盛金属开始合作。
据市场监督管理局数据，2019-2022年，茗瀚实业的员工社保缴纳人数分别为1人、1人、0人、2人。同期，宝盛金属的员工社保缴纳人数均为0人。
据公开信息，截至查询日2023年5月16日，茗瀚实业实际控制人肖建辉及宝盛金属实际控制人何洪宾均无其他关联企业。
即是说，茗瀚实业及宝盛金属均无社保代缴情况。
另外，鸿安机械存在供应商成立次年即合作的情况。
3.3 2019-2021年，瑞科精密与劲其电气的社保缴纳人数均为0人
据签署于2022年12月5日的首轮问询回复，2020年，太仓瑞科精密钣金有限公司（以下简称“瑞科精密”）为鸿安机械第三大零部件及材料供应商，鸿安机械对瑞科精密采购的金额为285.34万元，占鸿安机械当期同类采购的比例为5.77%。2021年，镇江劲其电气有限公司（以下简称“劲其电气”）为鸿安机械电子电控产品第四大供应商，鸿安机械对劲其电气采购的金额为440.44万元，占鸿安机械当期同类采购的比例为4.72%。
另外，瑞科精密成立于2018年8月24日，注册资本为500万，其实际控制人为夏晓峰，经营内容为生产、加工、销售钣金件等。2019年，鸿安机械与瑞科精密开始合作。劲其电气成立于2017年3月27日，注册资本为600万元，其实际控制人为王纪兰，经营内容为电气元件、五金等。2018年，鸿安机械与劲其电气开始合作。
据市场监督管理局数据，2019-2021年，瑞科精密的社保缴纳人数均为0人。2022年，瑞科精密的社保缴纳人数未显示。2018-2021年，劲其电气的社保缴纳人数均为0人。
据公开信息，截至查询日2023年5月16日，劲其电气实际控制人王纪兰无其他关联企业。瑞科精密实际控制人夏晓峰的关联企业包括苏州鼎全企业管理有限公司（以下简称“苏州鼎全”）。
据市场监督管理局数据，苏州鼎全成立于2022年7月15日，法定代表人为蒲莺莺。截至查询日2023年5月16日，蒲莺莺及夏晓峰系苏州鼎全股东，认缴额分别为68.34万元、31.66万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2023年5月16日，夏晓峰及蒲莺莺对苏州鼎全持股比例分别为31.66%、68.34%。
换言之，苏州鼎全的实际控制人为蒲莺莺，而非夏晓峰，即瑞科精密无社保代缴情况。
上述可知，爱施德五金为鸿安机械的供应商，2019-2021年及2022年1-6月，鸿安机械对爱施德五金采购的金额合计为1,458.64万元。值得关注的是，爱施德五金成立次年，鸿安机械即与其合作，且2018-2020年，爱施德五金的社保缴纳人数均为1人。此外，茗瀚实业及宝盛金属亦为鸿安机械的供应商，2019年，鸿安机械与茗瀚实业及宝盛金属合作时，茗瀚实业及宝盛金属的社保缴纳人数分别为1人、0人。
不仅如此，瑞科精密与劲其电气成立次年，亦即与鸿安机械合作。值得注意的是，自合作起，瑞科精密与劲其电气的社保缴纳人数均为0人。鸿安机械与上述企业的交易是否真实、可信？
雄兔脚扑朔，雌兔眼迷离，面对种种问题，鸿安机械会用何种方式“焐热”投资者的心？
